|
- Fornuftigt alternativ til ApS og A/S selskaber! -
Et udenlandsk selskab kan via en filial i Danmark, operere her i landet på lige vilkår med danske aktie- og anpartsselskaber men uden de ulemper, der ofte relaterer sig til disse selskaber. Det er derfor vores ambition, at kendskabet til de europæiske muligheder udbredes, så skatteydere i Danmark i langt højere grad anvender de muligheder der er forbundet med at være EU-borger.
De samme fordele findes for anvendelsen af internationale selskaber udenfor EU's grænser.
Lande der kan benyttes
Kun udenlandske selskaber fra lande, hvor danske selskaber har den samme mulighed for at drive erhvervsvirksomhed gennem en filial, kan stifte en filial i Danmark. På denne baggrund kan alle selskaber hjemmehørende i et EU- eller EØS-landene samt USA, Estland eller Australien stifte en filial i Danmark.
Offshore skattely og andre lande
Selskaber hjemmehørende i andre lande må indsende en gensidighedserklæring.
En gensidighedserklæring er en erklæring afgivet af hjemlandets myndigheder, der tilkendegiver at et dansk selskab med det samme formål, som det pågældende selskab, frit kan stifte en filial i det pågældende land.
Hvis man ønsker at benytte et offshore selskab, skal man altså sikre sig at det valgte land har en gensidig aftale med Danmark.
Hvis ledelsens sæde er i Danmark
Man skal være opmærksom på, at hvis det udenlandske selskab har sin daglige ledelse i Danmark, så er det et dansk selskab i skattemæssig forstand. Der skal altså indleveres regnskab og selvangivelse til skattemyndighederne på lige fod med andre danske selskaber.
Den eneste forskel i den sammenhæng er, at der ikker er revisionspligt.
Udlån fra selskabet - "Aktionærlån"
Der er dog det hensigtsmæssige ved mange internationale selskaber (hovedsaligt dem der er placeret offshore), at man kan låne af selskabet, hvilket giver nogle indirekte skattemæssige fordele.
Har man indskudt en formue i et dansk selskab, kan man kun få pengene ud igen i form af udbytte eller løn, hvilket medfører beskatning. Vil man endvidere tilbageføre pengene til selskabet, skal selskabet beskattes medmindre man tillige laver en aktieemission. Til trods for, at man har en stor pose penge i sit danske selskab, kan man altså blive tvunget til at låne penge i banken, hvilket ofte er uhensigtsmæssigt. Man kan lige så godt giver renteindtægterne til sit eget selskab frem for banken.
Ved hjælp af et off-shore selskab kan man tilbageføre pengene mellem selskab og hovedaktionær –uden det medfører beskatning for nogen af parterne, idet man kvalificerer beløbene som lån og tilbagebetaling af lån.
Eliminering af dansk udbyttebeskatning
Har man et off-shore selskab, og får man lyst til at slå sig ned i udlandet, f.eks. i et land med væsentlig lavere skat, kan man oppebære udbytte fra det internationale selskabet uden betaling af dansk eller udenlandsk udbytteskat, da selskabet efter fraflytningen ikke længere er hjemmehørende i Danmark.
Eliminering af dansk fraflytterskat
Man kan endvidere eliminere fraflytterbeskatningen efter aktieavancebeskatningslovens § 13a, ved at bruge værdierne i off-shore selskabet mens man skattemæssigt er hjemmehørende i udlandet. Når man så efterølgende vender tilbage til Danmark, kan man sælge aktierne i selskabet biligt. Fraflytterskatten bliver nemlig elimineret i samme øjeblik man igen bliver skattemæssigt hjemmehørende i Danmark.
Salget af aktierne vil endvidere medføre et fradragsberettiget aktietab.
Nævnte model er særdeles hensigtsmæssigt, hvis man har en holdingkonstruktion, hvor holdingselskabet er et off-shore selskab skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, og driftsselskabet er et dansk indregistreret aktieselskab.
Eliminering af opsparet overskud i virksomhedsskatteordningen
Et off-shore selskab kan også benyttes til at blive fritaget for genbeskatning af opsparet overskud i virksomhedsskatteordningen.
Først overfører man virksomheden til et aktieselskab efter lov om skattefri virksomhedsomdannelse. Dernæst gennemføres en skattefri aktieombytning, hvor off-shore selskabet, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, bliver holdingselskab.
Efter tre års ejertid sælger holdingselskabet aktierne i driftsselskabet skattefrit, og skatteyderen flytter til et land, hvor der ikke er indkomstskat, og anmoder om henstand med at betale den særlige fraflytterbeskatning efter aktieavancebeskatningsloven § 13a. Værdierne i off-shore selskabet omstruktureres og flyttes efter skatteyderen er blevet skattemæssigt hjemmehørende i landet. Skatteyderen vender tilbage til Danmark, hvorefter den latente fraflytterbeskatning på off-shore aktierne bliver ophævet.
Holdingselskabet skal ganske vist ophørsbeskattes efter selskabsskatteloven § 5, stk. 5, når det ved personens fraflytning bliver skattemæssigt hjemmehørende i udlandet, men da der kun er kontanter i selskabet frafalder avancebeskatningen.
Momsregistrering i Danmark
Selvom der ikke er kapitalkrav til off-shore selskaber, bør man være opmærksom på, at hvis det udenlandske selskab skal momsregistreres i Danmark, så skal det have en formue på 125.000 kr. på registreringstidspunktet. Efter momsregistreringen kan man dog uden problemer udtage de 125.000 kr. og erstatte formuen med en fordring på sig selv. Denne mulighed eksisterer ikke for aktie- og anpartsselskaber, da det vil blive betragtet som et ulovligt aktionærlån.
Hvis ledelsens sæde er i udlandet
Har man et off-shore selskab, hvor den daglige ledelse er placeret i off-shore-landet, så kan et sådan selskab medvirke til at skatten på løbende erhvervsindtægter nedbringes eller til at opnå et skattefrit finansielt afkast – og det på helt lovlig vis.
Eliminering af skatten på finansielt afkast
Muligheden for at eliminere skatten på finansielt afkast er opstået efter vedtagelsen af lov nr. 407 af 1. juni 2005, der ophævede nogle af de tidligere danske værnsbestemmelser, der blev erklæret EU-stridige.
Metoden er bl.a. beskrevet af Ria Falk fra revisionsfirmaet KPMG i Revision & Regnskabsvæsen nr. 9, 2005.
Metoden forudsætter, at der ejes mindre end 25 % af aktierne, da men ellers vil blive ramt af noget. der hedder CFC-beskatning. Det indebærer, at man skal indtægtsføre det finansielle afkast i det udenlandske selskab direkte på sin egen danske selvangivelse.
Eks på lovlig skattereduktion for selskaber
Fem danske selskaber går sammen om at etablere et investeringsselskab i et off-shore land, hvor selskabsskatten er nul.
Selskaberne låner hver en million som indskydes i off-shore selskabet. Off-shore selskabet køber obligationer for pengene.
Renteafkastet vil være skattefrit og renteudgifterne kan fratrækkes i den skattepligtige indkomst i det danske selskab.
Da hver af selskaberne ejer 20 % af aktierne i off-shore selskabet, kan off-shore selskabet udlodde udbytte skattefrit op til det danske selskab, jf. selskabsskatteloven § 13, stk. stk. 1, nr. 2. Man kan således bruge skattefrie indtægter til at afholde fradragsberettigede udgifter, og dermed generere skattetekniske underskud. Det hele fordrer blot, at investeringsselskabet placeret i off-shore landet ikke opfylder definitionen i aktieavancebeskatningsloven § 2a, og at de fem selskaber ikke er koncernforbundet eller på anden måde nærstående.
Eksempel på tilladt skattereduktion for personer:
Mere end fire danskere med formue, og som ikke er nærstående, går sammen om at etablere et selskab i et land, hvor selskabsskatten er nul.
De indskyder f.eks. hver en million kroner i off-shore selskabet som herefter køber obligationer for pengene. Pengene kan nu blive forrentet skattefrit i det udenlandske selskab. De kan så på et tidspunkt vælge at indskyde aktierne i selskabet i et dansk pensionsdepot, og få fuld fradragsret i den personlige indkomst for værdien af aktierne.
Muligheden for at indskyde unoterede aktier ind på en pensionsordning er blevet mulig efter vedtagelsen af lov nr. 423 af 6. juni 2005.
Eliminering af skatten på erhvervsindtægter
Beskatning af løbende erhvervsindtægter kan også elimineres via et off-shore selskab, hvis erhvervsaktiviteten ikke har fast driftssted i Danmark.
Eks.
Vi tager et eksempel med fem kvinder, der til daglig arbejder som skolelærere, men som i deres fritid har gennemført en massøruddannelse.I deres fritid har de endvidere opbygget en erhvervsaktivitet, hvor de tager ud til danske arbejdspladser og tilbyder de ansatte massage. Erhvervsaktiviteten placerer de i et udenlandsk selskab, hvor der ikke er indkomstskat. Da aktiviteten ikke har noget fast driftssted i Danmark, kan der ikke ske beskatning i Danmark.Der kan heller ikke blive tale om beskatning efter bestemmelsen om arbejdsudleje eller den særlige konsulentbeskatning. Pigerne skal således kun beskattes i det omfang de tildeler sig selv løn eller udbytte fra selskabet.
Pengene fra erhvervsaktiviteten går altså helt skattefrit ind i det udenlandske selskab. Man skal blot være opmærksom på, at når det drejer sig om ikke-finansielle aktiviteter, så kan det til tider være vanskeligt at overbevise skattemyndighederne om, at virksomheden ledes fra udlandet.
Bindende ligningssvar er derfor tilrådeligt.
Ønsker De at nedbringe Deres skat via et internationalt selskab eller et offshore selskab, vil vi meget gerne være behjælpelig.
For oprettelse af off-shore eller anden type selskaber, beder vi Dem kontakte os for nærmere information. Vi hører gerne fra Dem telefonisk eller pr. mail, ligesom vi gerne stiller vores tid til rådighed ved et personligt og uforpligtende møde.
Herunder fremføres proceduren for etablering af en filial af et udenlandsk selskab i Danmark.
Ønsker de konkret skatterådgivning af en specialist, tillader vi os at give de varmeste anbefalinger til vores samarbejdspartner Thorbjørn Henriksen.
Se nærmere på www.a-skat.com
BESTIL SELSKAB ONLINE - Klik her!
-----------------------------------------
Vejledning for filialer af udenlandske selskaber i Danmark
1. Indledning
Udenlandske selskaber kan vælge at drive virksomhed i Danmark enten ved at stifte et datterselskab eller ved direkte at udøve virksomhed gennem en filial. En filial skal ikke have aktie- eller anpartskapital, da den er en integreret del af det udenlandske hovedselskab. Reglerne for filialer af udenlandske selskaber findes i aktieselskabsloven kapitel 17 og anpartsselskabsloven kapitel 11.
2) Hvilke selskaber kan etablere filial
Som udgangspunkt er det kun udenlandske aktieselskaber, anpartsselskaber og kommanditaktieselskaber, der kan benytte adgangen til at drive virksomhed i Danmark gennem en filial. Det vil sige udenlandske selskaber, der i hjemlandet er organiseret i en form, der er direkte sammenlignelig med de tilsvarende danske selskabsformer.
Et udenlandsk selskab har pligt til at anmelde en filial til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis det vil drive virksomhed direkte i Danmark. Filialen må ikke starte med at drive erhvervsvirksomhed før anmeldelse er sket.
Det er en betingelse, at filialens formål falder ind under hovedselskabets formål.
3) Hvilke aktiviteter er anmeldelsespligtige?
Det er ikke alle aktiviteter som anses for at være omfattet af anmeldelsespligten.
Som eksempler på virksomhed, der ikke skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan nævnes:
Ren ordreoptagelse, hvor fakturering m.v. sker i og fra hjemlandet.
Enkeltstående entrepriser eller anden enkeltstående virksomhed af begrænset varighed i forhold til en bestemt kontraktspart.
Opkøb af danske produkter gennem en herboende mellemmand.
Arbejde af ren administrativ karakter som f.eks. markedsbearbejdelse.
Lande
Kun udenlandske selskaber fra lande, hvor danske selskaber har den samme mulighed for at drive erhvervsvirksomhed gennem en filial, kan stifte en filial i Danmark. På denne baggrund kan alle selskaber hjemmehørende i et EU- eller EØS-land samt USA, Estland eller Australien stifte en filial i Danmark. Selskaber hjemmehørende i andre lande må indsende en gensidighedserklæring.
En gensidighedserklæring er en erklæring afgivet af hjemlandets myndigheder, der tilkendegiver at et dansk selskab med det samme formål, som det pågældende selskab, frit kan stifte en filial i det pågældende land, se nedenfor under punkt 8.
3. Filialens navn
Filialens navn skal indeholde hovedselskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af hovedselskabets nationalitet. F.eks. Company, filial af Company Ltd., England.
Filialens navn må ikke indeholde en betegnelse, der kan medføre, at filialen bliver forvekslet med et dansk selskab. F.eks. må betegnelsen "aktie- eller anpartsselskab" ikke indgå i navnet. Filialen må ikke benytte et navn, der allerede anvendes af et dansk selskab.
NB: En filial må ikke have binavne.
4. Filialens ledelse
Filialen ledes af en eller flere filialbestyrere ansat af hovedselskabet. Filialbestyreren skal kunne tegne filialen fuldt ud, dvs. have ubegrænset fuldmagt til at handle på filialens vegne og derved forpligte hovedselskabet.
Den eneste tilladte begrænsning er, at evt. flere filialbestyrere kun kan tegne filialen i fællesskab.
Filialbestyreren skal være myndig efter de danske regler om myndighed. Filialbestyreren kan godt samtidig være tegningsberettiget og/eller direktør i hovedselskabet. Der stilles ikke noget krav om, at filialbestyreren skal have bopæl her i landet.
5. Filialens og hovedselskabets retsstilling
Filialbestyreren forpligter filialen og derved hovedselskabet fuldt ud. Filialbestyreren skal personligt sørge for de offentlige forpligtelser, der påhviler filialen. F.eks. overholdelse af aktie- og anpartsselskabslovene, indsendelse af det udenlandske hovedselskabs årsregnskab, indgivelse af selvangivelse, indbetaling af kildeskat og overholdelse af toldlove mv.
Filialen og filialbestyreren er omfattet af årsregnskabslovens regler om frister og adfærdsregulerende afgifter.
Retsstilling for det udenlandske hovedselskab: Det udenlandske hovedselskab hæfter for de forpligtelser, filialbestyreren indgår.
6. Indholdet af anmeldelsen
Anmeldelsen skal indeholde oplysninger om følgende:
Fulde navn og privat adresse for de tegningsberettigede i hovedselskabet
Fulde navn og privat adresse for filialbestyreren. Filialbestyrerens cpr. nr. skal oplyses i det særlige bilag i anmeldelsen.
"Grundoplysninger" om hovedselskabet: Navn, hjemstedsadresse og land, registreringsmyndighed og registreringsnummer, nyeste vedtægts dato, regnskabsår.
Tegningsregel for det udenlandske hovedselskab.
Tegningsregel for filialen.
Formål for det udenlandske hovedselskab.
Formål for filialen. (Filialens formål skal kunne indeholdes i hovedselskabets formål.)
Hovedselskabets kapital: Valuta, tegnet kapital, aktuelt indbetalt kapital og evt. termin for restindbetaling.
(For filialer af udenlandske banker, ikke hjemmehørende i EU: Filialkapitalens størrelse.)
7. Dokumentation for de anmeldte forhold:
Dokumentationen skal foreligge på dansk eller i autoriseret oversættelse. Dog kræves ikke oversættelse af svenske og norske dokumenter.
Der skal indsendes:
Officielt bevis for selskabets lovlige beståen i hjemlandet.
Dokumentation for, hvem der er tegningsberettiget i hovedselskabet
Stiftelsesoverenskomst for hovedselskabet
Vedtægter for hovedselskabet
Fuldmagt, uden begrænsning, for filialbestyreren. Fuldmagten skal være underskrevet af de tegningsberettigede i det udenlandske hovedselskab.
Hvis nødvendig: Gensidighedserklæring, jf. ovenfor under 2. 4.
8. Hvornår må man påbegynde erhvervsvirksomhed.
Filialen må påbegynde erhvervsvirksomhed fra det tidspunkt, hvor anmeldelsen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
9. Løbende pligter for filialer overfor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen:
Indsendelse af hovedselskabets årsregnskab eller undtagelseserklæring:
Anmeldelse af ændringer i de tidligere anmeldte forhold, herunder ændring af hovedselskabets vedtægter. (Anmeldelsen skal vedlægges dokumentation som ved den oprindelige anmeldelse, jf. ovenfor under punkt 7.)
Senest 2 uger efter, at det udenlandske hovedselskab er kommet under konkurs, tvangsakkord eller ligende skal anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
10. Sletning af filialen
Filialen slettes hvis:
Det anmeldes, at hovedselskabet ønsker filialen slettet og tilbagekalder filialbestyrerens fuldmagt. Anmeldelsen skal vedlægges dokumentation herfor.
Filialen ikke har nogen filialbestyrer.
Hovedselskabets årsregnskab m.v ikke indsendes.
En fordringshaver, der ikke er hjemmehørende i et EU-land, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.
Slettes filialen skal erhvervsvirksomhed ophøre.
Nærmere information kan findes på www.eogs.dk
Vejledningen er opdateret 1. juli 2004
BESTIL SELSKAB ONLINE - Klik her!
|
